Anthony Hopkins speelt een oude decaan, Coleman Silk, wiens hele leven in de film voorbij komt. Het begint met een scène waarin hij twee afwezige studenten betitelt als spook en hierdoor in grote problemen komt omdat het woord spook een negatieve benaming voor neger zou aanduiden. Hierdoor moet hij zijn werk op de Universiteit opgeven. Als hij dit thuis aan zijn vrouw vertelt bezwijkt deze in de opwinding terstond aan een hartaanval. De verbitterde professor gaat daarna op zoek naar een schrijver, Nathan Zuckerman, om zijn levensverhaal te laten publiceren. Nathan en Coleman worden echte vrienden en Nathan leert steeds meer over het verleden van Coleman. Op een gegeven moment ontmoet Coleman een vrouw, Faunia Farley.
Ze gaan een bijzonder merkwaardige relatie aan, waarin niets vanzelfsprekend is, behalve dat ze vaak met elkaar vrijen. Zij is een vrouw met een moeilijk verleden. Haar kinderen zijn bij een brand omgekomen en haar ex-man, gespeeld door Ed Harris, valt haar steeds lastig. Door middel van flashbacks zien we wat er in het verleden allemaal gebeurd is in het leven van Coleman, leren we hoe hij geworden is wie hij nu is. Een jongen met achtergestelde kansen verbergt zijn afkomst en loopt zijn hele leven met een geheim rond. En dat geheim is de essentie van de film.
